Material Didático

1. Introdução
    

A DIVIFY OPERACÃO DE PLATAFORMA ELETRONICA – LTDA (“Divify”), pessoa jurídica regularmente constituída no Brasil e autorizada pela CVM, exerce profissionalmente Crowdfunding de Investimento, que é a intermediação da captação de recursos por meio de oferta pública de distribuição de valores mobiliários com dispensa de registro, realizada por emissores considerados sociedades empresárias de pequeno porte, e distribuída exclusivamente por meio de plataforma eletrônica, sendo os destinatários da oferta uma pluralidade de investidores.

Diante da inexistência de processo de suitability, o investidor deve ter especial atenção aos limites individuais de investimento, ao termo de ciência de risco, aos alertas, às informações essenciais sobre a oferta e ao material didático, já que se tratam de elementos mitigadores de uma oferta de potencial risco.

Este material didático é direcionado ao investidor que se cadastrar na plataforma e fica disponível em página especialmente dedicada a este conteúdo. A CVM reforça que este material não deve ser confundido com as informações essenciais da oferta.

Para saber sobre todas as regras aplicadas a este tipo de captação, acesse: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol088.html.

1. Operação totalmente digital
    

A Divify fornece a chance do investidor de adquirir valores mobiliários de sociedades empresárias de pequeno porte. Todos os valores mobiliários na plataforma Divify são emitidos de forma digital por meio de plataforma tecnológica da Divify.

A tecnologia utilizada no aplicativo é o Amazon Quantum Ledger Database (Amazon QLDB), um banco de dados contábil totalmente gerenciado, de propriedade de uma autoridade confiável central que fornece um “log” de transações transparente, imutável e criptograficamente verificável de todas as alterações de seus aplicativos. O Amazon QLDB rastreia todas as alterações de dados de aplicativos e mantém um histórico completo e verificável de mudanças ao longo do tempo, sendo uma nova classe de banco de dados que ajuda a eliminar a necessidade de se envolver no esforço complexo de desenvolvimento de criar seus próprios aplicativos do tipo razão.

Para mais informações acesse: https://youtu.be/jcZ_rsLJrqk ou https://docs.aws.amazon.com/qldb/index.html

Essa tecnologia foi escolhida para reduzir riscos e complexidade na verificação de histórico de transações. As características da tecnologia que asseguram a imutabilidade e rastreabilidade permitem verificar cada transação com um hash matemático individual que não pode ser duplicado ou copiado, garantindo verificação de uma transação específica. Além disso, o Amazon QLDB é “serverless”, ou seja, não requer configuração e manutenção de servidores, é escalável automaticamente para suportar as demandas do aplicativo e não exige limites de leitura ou gravação. A tecnologia centralizada une segurança, rastreabilidade e desempenho.

Por fim, todas as informações da oferta serão armazenadas pela plataforma pelo período de 5 (cinco) anos e ficarão disponíveis ao investidor durante todo o período de investimento e acompanhamento da oferta, mesmo que sejam apresentações e vídeos que fiquem disponíveis fora do ambiente eletrônico da plataforma (YouTube, por exemplo).

1. Etapas da Oferta Pública na Plataforma
    

Fase 1 - Crowdfunding: nesta fase, o projeto está em momento de captação via oferta pública. Investidores podem aportar a partir de R$10,00, ou valor mínimo especificado na oferta. O limite máximo de aporte varia de acordo com a declaração realizada pelo investidor em respeito às regras da Comissão de Valores Mobiliários. A captação pode durar até 180 (cento e oitenta) dias e precisa alcançar no mínimo 2/3 (dois terços) ou o valor total, a depender do projeto, para ser válida. Caso o objetivo não seja alcançado, os investidores serão ressarcidos (valor original do aporte sem correção) e o projeto será cancelado. Obtendo sucesso, o projeto caminha para a próxima fase.

Fase 2 - Conversão de Porcentagem de Participação: alcançando sucesso na captação, já no mês seguinte do fechamento do crowdfunding, o valor aportado por cada investidor é convertido em quotas do contrato de investimento específico, representadas pelos valores mobiliários. Cada quota será representada por um token, que equivale a um percentual de participação de cada contrato, conforme informado na oferta.

Fase 3 - Pagamento dos Resultados: após conversão da participação e definição da porcentagem que cada investidor possui, o dono do projeto apresentará periodicamente os resultados financeiros e divisão dos valores apurados entre todos os investidores. Os resultados são apresentados periodicamente, sendo no máximo semestral. O pagamento será efetuado na carteira do investidor mantida junto à plataforma, e ocorrerá na forma indicada em cada oferta.

1. Orientações ao investidor
    

Conforme disposto no no art. 33 da Resolução CVM nº 88/22, apresentamos alguma informações necessárias para orientação do Investidor:

1. Procedimentos da Oferta
   
   1. Forma de confirmação do investimento. O Investidor terá acesso às ofertas por meio de páginas de parceiros, administradas pela Divify. A Divify desenvolveu uma plataforma de operacionalização de ofertas públicas com dispensa de registro, por meio da qual seus parceiros poderão estruturar e executar as ofertas públicas com dispensa de registro, com a devida aprovação e supervisão regulatória da Divify.

Durante o cadastro, o Investidor passará por processo de “KYC” (know your client - conheça seu cliente) com informação de dados de registro, foto de documentos pessoais, declaração de montante já previamente investido em plataformas de Equity Crowdfunding, especificação se é Pessoa Politicamente Exposta e demais informações relevantes.

Para aderir à uma Oferta, o Investidor deve acessar os Projetos disponíveis, e quando selecionar alguma, terá acesso às suas informações básicas, vídeos, slide deck, Informações Essenciais sobre Oferta Pública e Pacote de Documentos Relevantes, para avaliação do investimento. Existe um link específico para um fórum, onde o Investidor poderá enviar suas dúvidas, e também visualizar as questões de outros Investidores interessados. Caso deseje prosseguir com o investimento, deverá clicar na área adequada para confirmar a adesão da Oferta, e escolher a quantidade de valores mobiliários que deseja adquirir, definindo assim o montante total do seu investimento.

Após isso, o Investidor deverá escolher a forma de pagamento dentre as disponíveis na plataforma, completando a confirmação do investimento. A plataforma automaticamente reconhecerá os valores mínimo e máximo definidos para a oferta, conforme a Resolução CVM nº 88/22 e o limite de investimento declarado do investidor. Neste momento, estará confirmado o simples pedido do investimento, sendo que a confirmação do investimento se dará de fato com aceitação pelo Emissor. Essa aceitação do investidor poderá ser automática ou não, na forma indicada na página da oferta.

Os valores serão mantidos em conta de pagamento vinculada à oferta pública e devidamente segregada do patrimônio da Plataforma e do Emissor. Nesse caso, poderá haver incidência de taxas para investimento da carteira digital no aplicativo.

Até o encerramento e confirmação do êxito da oferta, os valores pagos pelo investidor serão mantidos em conta totalmente segregada do patrimônio (i) da plataforma, seus sócios, administradores e pessoas ligadas; (ii) de empresas controladas pela plataforma ou por seus sócios, administradores e pessoas ligadas; (iii) do investidor líder; (iv) dos sócios, administradores e pessoas vinculadas ao investidor líder, se este for pessoa jurídica; (v) de empresas controladas pelo investidor líder ou por seus sócios, administradores e pessoas vinculadas, se este for pessoa jurídica; e (vi) da sociedade empresária de pequeno porte.
 

1. Direito de desistência. O Investidor terá a faculdade de desistir do investimento no prazo de 5 (cinco) dias contados de sua confirmação. Neste caso, o investidor deverá acessar seu Extrato dentro do aplicativo, localizar o investimento realizado, e requerer o cancelamento, sem incorrer em quaisquer multas ou penalidades.
    

Lembre-se: para o exercício do direito de desistência, o investidor deve sempre levar em consideração que, ao firmar o compromisso de investir, gerou a confiança da plataforma, do emissor e demais investidores envolvidos que acompanham a progressão da oferta, para definição de seu sucesso e encerramento, a cada investimento confirmado. Desta forma, é importante frisar que o direito de desistência não deve estimular um comportamento descompromissado do investidor. Ou seja: apenas confirme o investimento depois de ter a plena convicção de que pretende firmar compromisso de participar da oferta. Se não tiver certeza, tire dúvidas, leia mais sobre o emissor, consulte profissionais e informe-se plenamente. Se houver interesse, execute os procedimentos para investir, ou então, continue procurando a oferta que se encaixe em sua estratégia e portfólio. Aja com responsabilidade e respeito.

Haverá, ainda, a renovação do prazo de desistência caso: (i) ocorram alterações nas informações essenciais sobre a oferta; (ii) haja a suspensão ou cancelamento da oferta por informação equivocada do emissor. Nestes casos, após a plataforma corrigi-la, informará o fato, dando ciência e oportunidade de desistência aos investidores que já aderiram à oferta, sem qualquer aplicação de multa ou penalidade. 

Entretanto, o investidor deve levar em consideração que é pertinente e natural a ocorrência de alterações salutares no plano de negócio do emissor ao longo de sua vida após a oferta, sobretudo para permitir a resolução de novos desafios surgidos em um mercado profundamente dinâmico. Neste caso, o investidor não terá o direito de devolução de valores já investidos após o encerramento da oferta, em uma possível alteração de plano de negócios. Contudo, o investidor sempre guardará seu direito de denunciar à CVM, caso haja fraude ou má fé por parte do emissor.

Em até 5 (cinco) dias úteis contados da comunicação de desistência, o valor destinado à oferta será creditado na carteira digital do Investidor.

A depender das circunstâncias (ocorrência de fraude, prejuízo à captação e/ou participantes, conduta do investidor, impacto decorrente do valor desinvestido, etc) a plataforma poderá impor ao investidor a punição adicional de: (i) suspensão temporária por até 180 (cento e oitenta) dias; (ii) inabilitação do cadastro por até 2 (dois) anos; (iii) cancelamento do cadastro com o encerramento da relação contratual.

1. Possibilidade de oferta parcial se atingido o valor alvo mínimo de captação. Serão admitidas ofertas parciais, desde que atingido o valor-alvo mínimo de captação, a ser definido em cada oferta específica. O valor mínimo de cada oferta deverá ser igual ou superior a 2/3 (dois terços) do valor-alvo máximo da oferta. Se isto ocorrer, haverá distribuição parcial dos valores mobiliários ofertados mediante controle da plataforma, que somente  transferirá o valor do investimento ao emissor após a transferência dos valores mobiliários subscritos aos investidores. 

Nas hipóteses em que o prazo para captação tenha se esgotado e o valor-alvo mínimo não tenha sido alcançado, os recursos serão retornados aos investidores (valor original do aporte sem correção ou juros), sem devolução da taxa de serviço,  e a captação será cancelada.

1. Declarações. O Investidor deverá confirmar ao longo do processo de investimento no ambiente da plataforma, que equivalerá como assinatura eletrônica para todos os efeitos legais, as declarações dos Anexos A (declaração de condição de investidor qualificado), B (declaração para investidor que possui renda bruta anual ou investimentos financeiros em valor superior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais),  ou C (declaração de investidor que não investiu por meio de plataformas eletrônicas investimento participativo mais que R$ 20.000,00 (vinte mil reais) no ano-calendário), dependendo do seu perfil de Investidor e o Termo de Ciência e Risco aplicável à oferta.
2. Ações promocionais. A Divify ou o Emissor poderão realizar ações promocionais para incentivar as ofertas. As ações promocionais serão realizadas de forma nominal e intransferível para quem atender aos requisitos do regulamento. Tais recompensas e brindes são nominais e intransferíveis, não representando qualquer forma de remuneração, bonificação, direitos especiais conferidos pelos valores mobiliários e/ou prática não-equitativa com o investidor.

1.  Limites de Investimento do Investidor

O investidor não-qualificado possui o limite anual de investimento de até R$ 20.000,00 (vinte mil reais) por ano, conforme Anexo C da Resolução CVM nº 88/22, podendo ser ampliado para até 10% (dez por cento) do maior entre: (a) a renda bruta anual, ou (b) o montante total de investimentos financeiros, aos investidores cuja renda bruta anual ou o montante de investimentos financeiros seja superior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), conforme artigo 4º da Resolução CVM nº 88/22.

O investidor qualificado não está sujeito a limites de investimento, conforme Anexo A da Resolução CVM nº 88/22. 

1. Termos Técnicos

Análise de Viabilidade Econômico-Financeira: é uma análise dos números do negócio que projeta qual será o custo, a receita estimada, o fluxo de caixa, o lucro, etc.

Aporte: é o valor investido no capital da empresa emissora. 

Capital Social: representa a parcela do patrimônio da empresa. É a quantia bruta que é investida, o montante necessário para iniciar as atividades de uma nova empresa, considerando o tempo em que ela ainda não vai gerar lucro suficiente para se sustentar.

Colateral: colateral em finanças significa um ativo que foi dado como garantia de pagamento para uma obrigação de dívida. Por exemplo, no caso de uma hipoteca, o imóvel serve como colateral do empréstimo. Desta forma, o investidor possui uma garantia em caso de incumprimento do devedor.

Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação: contrato em que é constituída uma sociedade sem personalidade jurídica própria, onde o sócio ostensivo se compromete a realizar o objeto da sociedade em nome próprio, enquanto os sócios participantes participam conjuntamente do resultado.

Contrato de Revenue Sharing: contrato em que a empresa emissora se compromete a compartilhar sua receita em troca do investimento, até um determinado limite ou por um período de tempo.

Crowdfunding: é captação de recursos por meio de oferta pública de distribuição de valores mobiliários dispensada de registro, realizada por emissores considerados sociedades empresárias de pequeno porte (nos termos da Resolução CVM nº 88/22).

Dívidas Conversíveis: uma dívida conversível é um instrumento que permite ao investidor emprestar dinheiro a startup que está começando, com a possibilidade de converter essa dívida em participação na empresa futuramente.

Dividendos: parte do lucro de um empreendimento que é distribuído aos sócios.

Documento Eletrônico: entendido como a representação de um fato concretizado por meio de um computador e armazenado em formato específico (organização singular de bits e bytes), capaz de ser traduzido ou apreendido pelos sentidos mediante o emprego de programa (software) apropriado.

Emissora: sociedade empresária que emite o valor mobiliário ofertado ao investidor por meio da plataforma, constituída no Brasil e registrada no registro público competente, com receita bruta anual de até R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) apurada no exercício social encerrado no ano anterior à oferta e que não seja registrada como emissor de valores mobiliários na CVM.

Equity Crowdfunding: é um investimento coletivo em que possibilita que empresas alcancem um conjunto amplo de investidores, para financiar projetos e empresas em troca de um percentual de participação societária ou direito a participação nos lucros. 

Ganho de Capital: é o valor absoluto que o investidor recebe a mais sobre o valor investido.

Resolução CVM nº 88/22: instrução da CVM que dispõe sobre a oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte realizada com dispensa de registro por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo.

Investidor Qualificado: é aquele que possui amplo conhecimento e experiência no mercado financeiro com investimento financeiros superiores a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

Principal: principal é o valor monetário inicial aportado pelo investidor, livre de taxas ou impostos. O ganho de rendimento de um investimento, menos o valor do principal investido, é o que chamamos de ganho de capital.

ROI: é a sigla em inglês para “Return On Investment”, em português “retorno sobre o investimento”. Trata-se de um indicador financeiro que mostra percentualmente quanto você ganha com um determinado investimento ao final do período. De uma maneira prática e numérica: caso o seu investimento inicial tenha sido de R$ 1.000,00 e o empreendimento, independente da duração, tenha demonstrado um ROI de 60%, você receberá um valor final de R$ 1.600,00, menos impostos.

Slide Deck: conjunto de informações disponibilizadas pela empresa investida com o objetivo de detalhar todas as premissas operacionais, financeiras, de gestão, bem como alocação dos recursos captados. 

Sociedade em Conta de Participação: sociedade constituída na forma do artigo 991 da Lei nº 10.406/2002, que institui o Código Civil.

TIR: é a sigla para “Taxa Interna de Retorno”. Este indicador, diferente do ROI, leva em consideração o retorno percentual do seu investimento ao longo do tempo, ou seja, ele sempre virá acompanhado de uma indicação de periodicidade ao final. De uma maneira prática e numérica: caso o seu investimento inicial tenha sido de R$ 1.000,00, em um empreendimento de 3 anos, e este projeto tenha demonstrado uma TIR de 16,96% ao ano (a.a.), o valor recebido ao final do projeto será de R$ 1.600 reais. Ou seja, a cada ano, o seu dinheiro rendeu 16,96% totalizando um ROI de 60% em todo o período do projeto. Importante perceber ao analisar estes números que a relação entre ROI e TIR não é linear em função do pressuposto de reinvestimento dos ganhos a cada período no cálculo.

Token ou Proxy Token: documento eletrônico de representação digital criptografada de determinados direitos aqui definidos, mediante a combinação de chaves públicas e privadas de assinatura digital, registradas em sistema público, permissionado, descentralizado, semi descentralizado e/ou centralizado de registro, transferível de forma digital. Ademais, para o propósito desta operação, não são uma mercadoria ou direito em si mesmo, mas puramente uma representação digital de bem ou direito subjacente. Na presente relação jurídica, tais tokens representam e atestam títulos de propriedade e outros direitos aqui conferidos, servindo como prova de titularidade, propriedade e/ou posse. Genericamente, trata-se de uma informação que utiliza criptografia, muitas vezes representativa de um valor, que opera sua transmissão em uma rede ponto-a-ponto em um registro público para regular a criação de novas unidades, verificar transações e proteger as transações sem a intervenção de intermediários. 

Valuation: é avaliação de empresas, por meio do processo de estimar o valor real de um negócio, projetando o valor de suas ações para o futuro e um possível retorno do investimento em um ativo.

1. Risco do investimento em sociedades empresárias de pequeno porte e a possibilidade de perda do total do capital investido

As sociedades empresárias de pequeno porte estão, em regra, em fase de crescimento ou expansão, o eventual rendimento do investimento está diretamente relacionado ao sucesso do projeto escolhido. Caso este não venha a ser atingido, há a real possibilidade de perda total do capital investido. Por isso, é muito importante que você leia e estude bem todas as informações antes de investir.

Além dos riscos de insucesso das sociedades emissoras, devem ser ponderados riscos regulatórios; macroeconômicos; institucionais; políticos; mercadológicos; comerciais; jurídicos; meteorológicos; climáticos; e quaisquer outros riscos em geral.

Mesmo em projetos com garantia colateral, onde é possível executar o bem alienado, a dificuldade de liquidez e venda do bem precisa ser levada em consideração, acarretando em uma opção de venda forçada com descontos relevantes. Desta forma, a recuperação dos valores investidos de um projeto inadimplente, pode se alongar por tempo indeterminado e provavelmente não alcançar o valor do principal investido.

Divify não garante, de nenhuma maneira, a devolução do investimento principal em sua integridade, mas se compromete a realizar todas as ações cabíveis para reaver os valores devidos ou pelo menos parte desses valores.

1. A constituição de um portfólio diversificado por parte do investidor é um dos maiores mitigadores dos riscos envolvidos no investimento em sociedades empresárias de pequeno porte
    

Qualquer investimento em sociedades empresárias de pequeno porte (sejam startups ou não) envolve riscos financeiros e desafios significativos. Os investimentos realizados por meio da plataforma eletrônica  Divify estão sujeitos ao risco de perda total ou parcial dos montantes investidos. Não há qualquer garantia de retorno do investimento efetuado.

Antes de tomar uma decisão de investir em Sociedades Empresarias de Pequeno Porte, os investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, bem como avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponibilizadas por ela. Somente invista em negócios publicados na plataforma  Divify se você possui conhecimento suficiente para entender esses riscos e para tomar suas próprias decisões de investimento. Esses investimentos devem compor apenas uma pequena parcela de seus recursos em captações via plataforma, ou seja, é importante ter uma carteira diversificada de investimentos.

A constituição de um portfólio diversificado por parte do investidor é o maior mitigador dos riscos envolvidos no investimento em sociedades empresariais de pequeno porte. O Investidor deve estar ciente de todos estes fatores a que está exposto antes de realizar qualquer investimento. Tendo em vista os fatores de riscos envolvidos nas operações realizadas via  Divify, nós recomendamos que você procure obter o máximo de informações pertinentes antes de realizar qualquer tipo de investimento.  

1. Taxas de mortalidade de microempresas e empresas de pequeno porte observadas no país
    

Segundo o Estudo de Sobrevivência das Empresas no Brasil, realizado pelo Sebrae e publicado em outubro de 2016 a taxa de mortalidade é de 45% para microempresas de até 2 (dois) anos, enquanto para empresas de pequeno porte, constituídas até o ano de 2012, é de 2%. O estudo está disponível em: https://www.sebrae.com.br/sites/PortalSebrae/estudos_pesquisas/fatores-condicionantes-e-taxas-de-mortalidade-das-mpe-nos-estadosdetalhe25,f893cdbc74834410VgnVCM1000003b74010aRCRD.

1. Dificuldade de avaliação do valor da empresa no momento da oferta
    

A não ser que a Sociedade Empresária de Pequeno Porte esteja já com atividade consolidada e apresente resultados financeiros suficientes para uma análise mais adequada, às emissoras em regra não possuem muitos ativos e não têm histórico de rentabilidade, o que representa grande dificuldade para avaliá-las. Isso leva a incerteza acerca de seu resultado ou à projeção de rentabilidade.

A principal dificuldade na avaliação do valor da empresa está na avaliação de tais ativos, que podem sofrer influência da volatilidade do mercado. Antes de qualquer investimento, é necessário que o investidor dimensione: grau de risco, todas as informações disponíveis relativas ao investimento, composição de sua carteira de investimentos, se o risco está de acordo com seus limites, e se há uma situação financeira capaz de absorver eventuais prejuízos. É necessário salientar que embora seja proprietário de um contrato de mútuo com a sociedade empresária e que a mesma possua participação no empreendimento, tal cenário não confere ao investidor propriedade sobre os projetos, ativos ou direitos integrantes da empresa.

Para uma devida compreensão do investidor sobre os modelos utilizados para avaliação, bem como suas premissas e limitações, a Divify separou abaixo uma tabela com a especificação de cada método:

1. Prazos de retorno que devem ser esperados neste tipo de empreendimento
    

A depender do cenário econômico, pode haver dificuldade para venda dos projetos, o que pode afetar  a liquidez e renda variável, pois a rentabilidade do investidor está diretamente ligada aos resultados da venda do projeto. Diante disso,  o Investidor deverá estar ciente que os prazos de retorno são longos e incertos.

1. Falta de liquidez do valor mobiliário
    

Tendo em vista que inexiste um mercado secundário público para negociação dos valores mobiliários ofertados, eventual alienação deverá se dar apenas no mercado privado, o que pode resultar em dificuldade para sua venda acarretando sua qualificação como valor mobiliário de baixa liquidez.

1. Dificuldades de apreçamento do valor mobiliário após a oferta
    

O preço do valor mobiliário após o encerramento da oferta não será, via de regra, o mesmo pago quando de sua emissão. Ele dependerá, dentre outros fatores, do desempenho e do cumprimento do projeto por parte da sociedade emissora – o que, somado à sua falta de liquidez, dificulta sua precificação.

1. Ausência de obrigatoriedade de apresentação de demonstrações contábeis aos investidores e de exigência de auditoria independente das demonstrações
    

Embora as sociedades emissoras de pequeno porte atualizem o andamento dos projetos para os investidores por meio da plataforma, não há qualquer obrigatoriedade legal de apresentação das demonstrações contábeis aos investidores, e tampouco da realização de auditoria independente – diferentemente do que ocorre com as empresas listadas em bolsa.

As informações fornecidas aos investidores na oferta de investimento, inclusive as informações jurídicas e comerciais da empresa, são fornecidas exclusivamente pela própria emissora e por seus sócios. A Divify faz um processo de verificação limitado para assegurar a veracidade dessas informações, mas esse processo nunca pode julgar com certeza a veracidade das informações fornecidas. Cabe ao investidor realizar sua própria análise e investigação sobre os documentos apresentados pela emissora, e deverá consultar um profissional adequado, como consultores de investimento, advogados e contadores, para que o possível investidor tenha plena visualização das informações da empresa.

Somente as empresas que atingirem R$ 10 milhões de faturamento em um ano deverão apresentar demonstrações financeiras.

1. Fato que os valores mobiliários não serão guardados por instituição custodiante, caso este serviço não venha a ser contratado pela sociedade empresária de pequeno porte, e as implicações deste fato
    

Os valores mobiliários emitidos não serão armazenados por instituição custodiante como ocorre em outros tipos de investimento, ou seja, os Documentos Relevantes devem ser devidamente armazenados pelo investidor que são facilitados pelo uso da infraestrutura Amazon QLDB.

Os contratos de investimento (valores mobiliários) não são guardados por instituições custodiantes – funções geralmente desempenhadas por instituições financeiras em outros mercados. Portanto, embora a Divify mantenha o documento eletrônico, o investidor deve fazer um backup pessoal, sob pena de ter impedido o resgate dos valores a que você teria direito.

A aplicação da Distributed Ledger Technology é uma tecnologia emergente que oferece novos recursos que não estão totalmente comprovados em uso. Existem exemplos limitados de aplicação da tecnologia de livro-razão distribuído. Na maioria dos casos, o software usado pelas entidades emissoras do proxy token estará em um estágio inicial de desenvolvimento. Como em outros produtos de software inovadores, o código do computador subjacente pode conter erros ou funcionar de maneiras inesperadas. Entretanto, qualquer erro ou funcionalidade inesperada não influenciam no preço ou nos direitos decorrentes dos valores mobiliários subscritos, pois o token apenas representa digitalmente a sua titularidade para fins de transmissão.

Caso a empresa investida não contrate o serviço de custódia prestado por instituição custodiante, o investidor não terá disponível o recebimento de extrato ou saldo em custódia e todas as movimentações de ativos realizadas em sua conta, portfólio de investimentos, valorização e rendimentos (por exemplo: dividendos), portanto estes controles ficarão a cargo do investidor.

Entretanto, a  Divify presta serviços de controle de titularidade e de participação societária, que compreende no registro atualizado das informações relativas à titularidade dos valores mobiliários, devendo as inserções de tais informações serem realizadas em contas de valores mobiliários individualizadas, abertas em nome de cada titular de valor mobiliário e o controle da participação societária, presente e futura, na sociedade empresária de pequeno porte, incluindo valores mobiliários que ensejem efetiva participação no capital social e instrumentos conversíveis em participação societária.

1. Sindicato de investimento participativo
    

As emissoras podem organizar suas ofertas pelos sindicatos de investimento, estruturas de investimento coletivo organizadas e geridas por investidores líderes – pessoas físicas ou jurídicas que encabeçam a oferta, compartilhando suas teses de investimento com os investidores e podendo se envolver nas atividades das emissoras, para ajudá-las no desenvolvimento do negócio após a conclusão da oferta.

O aporte via sindicatos de investimento pode ser feito diretamente na emissora ou através de veículos de investimento, que organizam os acionistas em um único aporte. O custo de estruturação desses veículos varia de acordo com as ofertas, e é apresentado com transparência nos materiais de cada oferta.

1. Remuneração da Plataforma

A remuneração da Divify equivale a uma porcentagem do montante captado. A remuneração só é devida em caso de sucesso da captação, e sempre será informada na oferta. A Divify não cobra nenhuma taxa de desempenho sobre os investimentos.

Por exemplo: em uma oferta em que o percentual de remuneração da Divify é de 10%, e a oferta tem valor máximo de R$ 1,2 milhão e mínimo de R$ 800 mil, o Emissor pagará à Divify entre R$ 80 mil e R$ 120 mil reais, a depender do montante capitado.

1. Contato, Consultas e Reclamações:
    

Quaisquer consultas, sugestões ou reclamações à plataforma podem ser feitas pelos canais de comunicação indicados na Plataforma ou pelo e-mail [email protected].

Caso o investidor não se sinta satisfatoriamente atendido pela Plataforma, a CVM poderá ser diretamente contatada através do Serviço de Atendimento ao Cidadão (SAC), disponível por meio do link http://www.cvm.gov.br/menu/atendimento/sac.html. 

1. Procedimentos a serem adotados pelo investidor para comunicar à plataforma acerca da ocorrência de realização de transação privada de maneira a propiciar a atualização da titularidade dos valores mobiliários ofertados

Todas as negociações privadas dos valores mobiliários devem ser comunicadas para a Divify por e-mail. Outra forma de fazer é simplesmente transferi-los pelo aplicativo, colocando a venda no mural de ofertas. Nele, assim que aceita a transação pelo comprador, com o pagamento efetuado, a troca de titularidade acontece automaticamente. Tanto as transação subsequente como a transação privada direta estão sujeitas a taxas, conforme disposto no aplicativo. Em caso de dúvidas sobre a transferência, entre em contato por meio dos canais de comunicação disponíveis na Plataforma que poderemos auxiliá-lo com a troca de titularidade.

Anexos

ANEXO A

DECLARAÇÃO DA CONDIÇÃO DE INVESTIDOR QUALIFICADO

Ao assinar este termo, afirmo minha condição de investidor qualificado e declaro possuir conhecimento sobre o mercado financeiro suficiente para que não me sejam aplicáveis um conjunto de proteções legais e regulamentares conferidas aos investidores que não sejam qualificados.

Como investidor qualificado, atesto ser capaz de entender e ponderar os riscos financeiros relacionados à aplicação de meus recursos em oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte, realizada com dispensa de registro na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo.

Declaro, sob as penas da lei, que possuo investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

Data e local,

_____________________

[Inserir nome] [CPF]

ANEXO B 

DECLARAÇÃO

Declaro, sob as penas da lei, que:

1. possuo renda bruta anual ou investimentos financeiros em valor superior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

2. o valor de meu investimento na oferta de [ sociedade empresária de pequeno porte ], quando somado ao valor de R$ [ montante ] que já investi no ano calendário em ofertas dispensadas de registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM por meio de plataformas eletrônicas investimento participativo (crowdfunding de investimento), não ultrapassa 10% (dez por cento) do maior entre: (a) minha renda bruta anual; ou (b) o montante total de meus investimentos financeiros.

3. entendo que o limite de 10% (dez por cento) tem por objetivo proteger os investidores em razão do nível de risco e da falta de liquidez associados aos investimentos por meio de crowdfunding.

4. entendo ser minha responsabilidade observar que o valor total de meus investimentos realizados no ano calendário em todas as plataformas de crowdfunding de investimento combinadas não ultrapassa o limite.

Data e local,

_____________________

[Inserir nome] [CPF]

ANEXO C 

Declaro, sob as penas da lei, que:

1. o valor de meu investimento na oferta de [ sociedade empresária de pequeno porte ], quando somado ao valor de R$ [ montante ] que já investi no ano calendário em ofertas dispensadas de registro na Comissão de Valores Mobiliários – CVM por meio de plataformas eletrônicas investimento participativo (crowdfunding de investimento), não ultrapassa R$ 20.000,00 (vinte mil reais).

2. entendo que o limite de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) tem por objetivo proteger os investidores em razão do nível de risco e da falta de liquidez associados aos investimentos por meio de crowdfunding.

3. entendo ser minha responsabilidade observar que o valor total de meus investimentos realizados no ano calendário em todas as plataformas de crowdfunding de investimento combinadas não ultrapassa o limite.

Data e local,

_____________________

[Inserir nome] [CPF]