Termo de Afiliado

TERMO DE USO DE LICENCIAMENTO DE SOFTWARE E DIVULGAÇÃO DE OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS COM DISPENSA DE REGISTRO

Este documento (“Termo de Afiliado”) apresenta as condições de parceria, licenciamento de software e divulgação de oferta pública de valores mobiliários com dispensa de registro disponibilizados pela DIVIFY OPERACAO DE PLATAFORMA ELETRONICA - LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 34.523.457/0001-00, com sede na Rua Cel Irlandino Sandoval, nº 266, Jardim Paulistano, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01457-010 (“Divify” ou “Nós”).

Você deve ler atentamente e por inteiro estes Termo de Afiliado, pois eles descrevem os termos e condições aplicáveis às empresas que pretendem ter ou tenham acesso à Plataforma Divify.

A adesão à afiliação implica sua total concordância com as disposições deste Termo. Caso não concorde com qualquer uma dessas disposições, não prossiga.

Este Termo de Afiliado é parte integral e inseparável dos Termo de Uso da Divify, disponível em https://www.divify.com.br/termos-de-uso.html, e da Política de Privacidade da Divify, disponível em https://divify.com.br/politica-de-privacidade, de forma que a aceitação destes Termos de Licenciamento e Divulgação implica, necessariamente, a aceitação do Termo de Uso e da Política de Privacidade da Divify. Por este motivo, você deverá também ler atentamente esses instrumentos.

OBJETO

Objeto. O objeto deste Termo de Afiliado é regular os direitos e deveres das Partes no âmbito da parceria a ser desenvolvida conjuntamente entre a Divify e o Afiliado, a fim de viabilizar a originação de ofertas públicas de valores mobiliários com dispensa de registro pelo Afiliado bem como a captação de investidores para essas ofertas, com utilização de solução tecnológica conectada à plataforma eletrônica de investimento participativo mantida pela Divify (“Plataforma”), conforme a Resolução CVM 88/2022 e o disposto neste Termo de Afiliado.

Definições. Para todos os efeitos deste Termo de Afiliado, o significado atribuído à investidores será o de Afiliado que aporta recursos nas ofertas públicas conduzidas na plataforma (“Investidor” ou “Investidores”), e emissor será considerado qualquer sociedade empresária de pequeno porte que conduzir ofertas na Plataforma, de acordo Resolução CVM 88/2022 (“Emissor” ou “Emissores”).

Fluxo Operacional Geral. As Partes acordam que a Divify irá integrar o Afiliado à sua Plataforma, a fim de possibilitar a sua utilização por parte de Investidores captados pelo Afiliado, considerando o seguinte fluxo operacional mínimo descrito nos itens abaixo.

Obrigações gerais do Afiliado. O Afiliado se compromete a:

prospectar potenciais Investidores em investimentos participativos, gerando fluxo de investidores para a Plataforma;
divulgar as ofertas públicas disponíveis na Plataforma, na forma deste Termo de Afiliado e da regulação vigente;
seguir as regras e procedimentos internos da Plataforma, sem violar protocolos definidos e apresentados pela Divify, conforme manual operacional mantido pela Plataforma, bem como obedecer toda e qualquer instrução dada pela Divify em relação às operações da Plataforma;
prover informações sobre a Plataforma, a oferta e outras dúvidas regulatórias e operacionais no relacionamento com Investidores, realizando o atendimento primário de Serviço de Atendimento ao Consumidor - SAC, conforme política da Divify.

Obrigações da Divify. A Divify se compromete a:

manter o acesso à Plataforma ao Afiliado e a seus colaboradores autorizados e equipe autorizados;
fornecer ao Afiliado suporte técnico, informações sobre usabilidade, e as regras e procedimentos internos necessários às operações da Plataforma;
receber os cadastros de potenciais Investidores, realizando os procedimentos de Know your Client - KYC, e prevenção de lavagem de dinheiro e financiamento de terrorismo (”PLD-FT”);
prover o serviço de backoffice da Plataforma, incluindo revisão de documentos, reportes ao regulador sobre as ofertas e processamento de transações de subscrição às ofertas, bem como a manutenção de solução de pagamento de liquidação das transações;
fiscalizar e monitorar as atividades desenvolvidas pelo Afiliado, garantindo a observância da legislação e regulamentação aplicável, das normas e políticas internas da Plataforma, bem como o cumprimento das obrigações estabelecidas neste Termo de Afiliado.

Licenciamento de Plataforma. Pelo presente Termo de Afiliado, a Divify concede ao Afiliado o direito de uso não exclusivo da Plataforma, para divulgação de ofertas públicas de valores mobiliários da Divify e prospecção de Investidores. O uso da Plataforma será provido ao Afiliado exclusivamente na modalidade Software as a Service (SaaS). O software será disponibilizado pela Divify em ambiente de nuvem, por meio de uma plataforma online, sendo o Afiliado responsável por prover a infraestrutura de acesso à internet e equipamentos necessários para acessar a Plataforma.

Funcionalidades. A Plataforma envolve o oferecimento de determinados serviços e funcionalidades ao Afiliado, a saber:

landing page de ofertas públicas cadastradas por outros Afiliados da Divify, disponíveis para divulgação ampla;
link de divulgação para rastreamento dos investimentos trazidos pelo Afiliado.

Atualizações. A Plataforma é fornecida ao Afiliado no estado de seu desenvolvimento, com apenas as suas funcionalidades nele presentes, sendo assim aceita. Quaisquer atualizações, modificações e customizações do software poderão ser realizadas somente pela Divify, sendo que o Afiliado não terá acesso ao código, especificações internas, arquitetura, banco de dados ou qualquer componente, exceto se autorizado pela Divify, e nas condições da autorização. A Divify não se compromete nem se responsabiliza pela implementação de qualquer nova funcionalidade que não as existentes na Plataforma.

Correções de falhas. Durante a vigência deste Termo de Afiliado, a Divify realizará a correção de falhas e erros na Plataforma, entendendo-se por falha, erro ou qualquer função não executada na forma que o programa deveria executar, conforme definido pela Divify. Ocorrendo a identificação de falhas e/ou erros, poderá a Divify, a seu critério, promover as correções necessárias, podendo incluir: acréscimos de rotinas, modificações nos módulos ou partes de módulos ou melhoria substancial de desempenho da Plataforma, mediante publicação de uma nova versão online da Plataforma. As garantias estipuladas na presente cláusula não abrangem defeitos e/ou erros decorrentes de negligência, imprudência ou imperícia do Afiliado, seus empregados e/ou prepostos na utilização da Plataforma, assim como aqueles decorrentes de caso fortuito ou força maior, contemplados pelo Lei nº 10.406/2002, que institui o Código Civil (“Código Civil”). Afiliado declara, reconhece e aceita que que a Divify não será responsabilizada por quaisquer perdas do Afiliado alegadamente ocorridas em virtude do uso da Plataforma.
Finalidade de uso. O Afiliado se compromete a utilizar a Plataforma exclusivamente para a finalidade de divulgação de ofertas públicas de valores mobiliários com dispensa de registro na forma da Resolução CVM nº 88/2022, sendo vedado qualquer outro uso que não tenha sido previamente autorizado pela Divify.
Instalações físicas. O Afiliado reconhece que suas instalações físicas poderão interferir no funcionamento da Plataforma, se comprometendo a manter política de manutenção adequada, e realizar todos os procedimentos de manutenção necessários, de modo a permitir o perfeito funcionamento da Plataforma.

Disponibilidade. A Divify é responsável por garantir a disponibilidade e a segurança da Plataforma nos termos descritos neste Termo de Afiliado, bem como por prestar suporte técnico ao Afiliado para solucionar eventuais problemas técnicos relacionados ao software. Caso a Plataforma fique indisponível por problemas técnicos de responsabilidade da Divify por período superior ao período previsto nesta cláusula, a Divify concederá desconto na mensalidade subsequente do Afiliado, de forma proporcional ao período que o sistema estava indisponível no mês anterior. Todas as especificações de nível de serviço estão descritas no Anexo I deste Termo de Afiliado.

Isenção. Não serão computadas, para fins de verificação da disponibilidade da Plataforma, as indisponibilidades decorrentes de: (i) falha de conexão fornecido pela empresa de telecomunicações que preste esse serviço ao Afiliado; (ii) interrupções necessárias para ajustes técnicos e/ou manutenção deverão ser informados com antecedência e serão realizados, preferencialmente, em horários noturnos com baixa utilização do sistema; (iii) interrupções emergenciais decorrentes das necessidades de se preservar a segurança do sistema e com a finalidade de evitar e cessar a ação de “hackers” e interrupções com a finalidade de implementar correções de segurança; e (iv) suspensões por determinação de autoridades competentes e/ou por descumprimento de cláusulas do presente Termo de Afiliado por parte do Afiliado.

Divulgação da Oferta. O Afiliado será responsável pela divulgação da oferta em conjunto com o Emissor, na forma deste Termo de Afiliado e da regulação aplicável. A Divify não assume qualquer obrigação pela divulgação e sucesso da oferta, ficando responsável apenas pela fiscalização e adequação dos atos de divulgação da oferta com a regulamentação. Qualquer divulgação somente poderá ocorrer após o início da oferta na Plataforma.

Ações publicitárias. Todas as ações publicitárias, incluindo os materiais publicitários produzidos, envolvendo qualquer oferta pública cadastrada pelo Afiliado, deverão ser previamente aprovadas pela Divify, mediante notificação enviada por e-mail com confirmação de leitura, tendo a Divify até 3 (três) dias úteis para validação da ação publicitária, quando então esta será considerada aprovada tacitamente. Ademais, todos os custos e despesas incorridos para seu planejamento, desenvolvimento e implementação serão de responsabilidade do Afiliado para todos os fins deste Termo de Afiliado. A Divify se reserva o direito de requerer o imediato cancelamento de qualquer ação publicitária em curso, aprovada direta ou tacitamente, caso verifique que esta esteja ocorrendo em desacordo com a regulação, independente de ordem ou notificação da CVM.

Material publicitário. É permitida a promoção da oferta pública com a utilização de material publicitário de veiculação externa à plataforma, desde que:

sejam veiculadas, no máximo, as seguintes informações sobre a oferta:

o tipo de valor mobiliário ofertado;
os valores alvo mínimo e máximo da captação;
eventual valor mínimo de investimento; e
breve histórico e descrição das atividades da sociedade empresária de pequeno porte.
seja destacado o direcionamento eletrônico para as informações essenciais da oferta na página da plataforma na rede mundial de computadores, com os seguintes dizeres: “Não invista antes de entender as informações essenciais da oferta”;
seja informado, com destaque, o fato de se tratar de conteúdo patrocinado; e
conter o seguinte texto de rodapé: “O [Afiliado], CNPJ [número do CNPJ] é uma empresa parceira da Divify, responsável pela divulgação da oferta pública, com remuneração baseada comissão sobre valor investido. Todo e qualquer investimento somente poderá ser realizado diretamente pela página da oferta pública informada nesse material publicitário.”
Proibição de informações adicionais. A divulgação permitida nos termos do item acima não pode conter informações adicionais, diversas ou inconsistentes com as constantes das informações essenciais da oferta, e deve utilizar linguagem serena e moderada. Para materiais na forma audiovisual, os alertas previstos no item acima devem ser realizados de forma oral sem comprometer a clareza e o destaque dos avisos, e, nos casos de avisos escritos, o tamanho da fonte deve ser adequado para não comprometer a leitura.
Landing page e banner. Todas as limitações regulatórias acima são aplicáveis também à landing page e banner do Afiliado, mesmo que mantida dentro da Plataforma.
Divulgação presencial. É permitido a divulgação da oferta pelo Afiliado e pelo Emissor por meio de eventos presenciais ou pela rede mundial de computadores, desde que todas as comunicações sejam gravadas e não haja confirmação de investimento no local ou em ambiente eletrônico distinto do da Plataforma. Fica permitida a divulgação de material publicitário em via física, obedecido o disposto no item 1.4.2.

Vedações. O Afiliado está vedado, na divulgação das ofertas públicas, de:

realizar a procura, no todo ou em parte, de subscritores ou adquirentes indeterminados para os valores mobiliários ofertados com dispensa de registro em desacordo com a regras de divulgação da Divify aqui dispostas;
realizar negociação em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público, destinada, no todo ou em parte, a subscritores ou adquirentes indeterminados para os valores mobiliários ofertados com dispensa de registro, com exceção da divulgação na forma do item 1.4.3;
realizar a procura, no todo ou em parte, de subscritores ou adquirentes indeterminados para os valores mobiliários ofertados com dispensa de registro por meio de contato telefônico, com exceção do contato direto de pessoas de contato próximo do Afiliado e disponibilização de número para dúvidas;
prometer rendimento predeterminado aos Investidores, com exceção dos títulos de dívida de renda fixa, e cobrar quaisquer valores a parte fora da Plataforma, com exceção da cobranças permitidas neste Termo de Afiliado na forma do item 2.1;
fazer recomendações personalizadas aos investidoresInvestidores sobre as ofertas públicas realizadas com dispensa de registro, como, por exemplo, recomendar carteiras, sugerir montante a ser aportado, fazer análises sobre o ativo;
receber depósitos dos montantes relacionados à confirmação de investimento disponibilizados pelos Investidores em conta própria, fora da solução de pagamento disponibilizada pela Plataforma, excluído os casos em que o Afiliado for instituição financeira ou de pagamento e detiver conta de movimentação de valores que o Investidor for titular, caso em que o investimento somente será confirmado após pagamento na Plataforma da Divify, sendo vedada a vinculação dos serviços de pagamento do Afiliado com a adesão à oferta da Divify;
realizar a guarda dos valores mobiliários adquiridos pelos Investidores;
solicitar transferência de recursos de Investidores antes do início de oferta pública; e
distribuir, fora do ambiente eletrônico da Plataforma, valores mobiliários do Emissor objeto de oferta pública em andamento.
Intermediários. Esse Termo de Afiliado também se aplica para eventuais intermediários e subcontratados pelo Afiliado, os quais poderão indicar Emissores e Investidores para cadastro na Plataforma, bem como realizar a divulgação das ofertas públicas. A Divify poderá exigir do Afiliado cópia do instrumento a ser assinado pelos intermediários e subcontratados, acompanhada de toda documentação relacionada. O Afiliado neste ato, assume, de forma solidária, nos termos dos artigos 264 e seguintes do Código Civil, a responsabilidade pelo cumprimento de toda e qualquer obrigação assumida pelos intermediários e subcontratados em razão deste Termo de Afiliado, devendo arcar com o ressarcimento de todos os prejuízos, de qualquer natureza, que venham a ser causados à Divify, outros clientes e terceiros prejudicados. Em razão de sua responsabilidade solidária, o Afiliado poderá ser responsabilizado diretamente, sem a aplicação de qualquer benefício de ordem ou preferência.
Suspensão ou cancelamento da Oferta pela CVM. Caso a Oferta venha a ser suspensa ou cancelada pela CVM, o Afiliado deverá envidar os melhores esforços para intermediar a comunicação junto ao Emissor e terceiros envolvidos, de forma a cooperar com a resolução da causa de suspensão ou cancelamento da oferta pública, e encerrar qualquer ato de divulgação da oferta pública até que a situação seja sanada.
Suspensão ou cancelamento da Oferta pela Divify. A Divify se reserva o direito de suspender ou cancelar qualquer oferta pública conduzida em sua Plataforma, independente do estágio que esteja, caso verifique qualquer indício de fraude, geração de risco reputacional para si, seus administradores ou colaboradores, práticas fora de conformidade com a regulação ou com esse Termo de Afiliado, com risco de lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo, a seu critério, podendo proceder com a comunicação do fato com as autoridades aplicáveis.

ELEGIBILIDADE E CADASTRO DE AFILIADOS

Cadastro. Para realização do cadastro na Plataforma, o Afiliado deverá:

Informar a razão social, endereço completo da sede, número de CNPJ;
ter representante legal e responsável técnico com pelo menos 18 (dezoito) anos de idade, capacidade civil para celebrar Termo de Afiliado de acordo com a lei aplicável;
ser uma pessoa jurídica ou organização com total capacidade e autoridade legal para aderir a estes Termos de Uso, quando pessoa jurídica;
não estar agindo em nome de mandante oculto ou de um terceiro beneficiário sem prestar as informações à Divify, na forma elencada nestes Termos de Uso;
não ter qualquer suspensão ou remoção anterior da Plataforma;
não estar elencado em listas restritivas e de sancionados de acordo com os critérios de risco adotados pela Plataforma.
Representante legal. Declara e garante que possui plenos poderes, legitimidade, autoridade e todos os direitos necessários para vincular essa entidade, devendo apresentar toda a documentação comprobatória exigida pela Divify para que seu cadastro seja aprovado ou mantido.
Responsável Técnico. Declara e garante que possui devido cadastro e certificação Ancord, devendo apresentar toda a documentação comprobatória exigida pela Divify para que seu cadastro seja aprovado ou mantido.
Gratuidade do cadastro. Para cadastrar-se na plataforma, não há cobrança de taxas ou obrigação de investir. No entanto, quando houver a decisão de investir em determinado Emissor, o Investidor está sujeito à cobrança de taxas previstas nestes Termos de Uso.
Formulário. O cadastro é realizado por meio do preenchimento do formulário online disponível na página inicial ou aplicativo da Plataforma. Além do referido preenchimento, caso o Afiliado deseje ter integral acesso aos serviços e funcionalidades disponíveis na Plataforma, ele deverá fornecer informações e documentos comprobatórios adicionais, na forma indicada em seção própria da Plataforma.

Veracidade das informações. O Afiliado declara desde já que todas as informações prestadas são verídicas, atuais e completas no momento de seu cadastro, se responsabilizando por qualquer erro, omissão ou má-fé. Em caso de erro, o Afiliado deverá imediatamente requerer a retificação da informação na Plataforma. O Afiliado também se obriga a manter todas as informações atualizadas, sendo que a Divify poderá solicitar, a qualquer tempo, e a seu exclusivo critério, a atualização cadastral do Afiliado com respectiva apresentação de documentos comprobatórios e, conforme o caso, condicionar a continuidade da utilização da Plataforma à efetivação da atualização cadastral.

Falsidade ideológica. O fornecimento de informação falsa ou a utilização indevida de dados de terceiros em nome próprio constitui crime de falsidade ideológica, tipificado pelo Decreto-Lei nº 2.848/1940, que institui o Código Penal. Não obstante, esta ação pode ser considerada crime por outros tipos presentes não só no Código Penal como na legislação especial. Em qualquer desses casos, a Divify poderá suspender ou cancelar definitivamente o acesso do Afiliado à Plataforma, sem prejuízo de tomar as demais medidas administrativas e judiciais que lhe sejam asseguradas pela legislação em vigor.

Rejeição de cadastro. A Divify se reserva o direito de recusar qualquer solicitação de cadastro e de suspender ou cancelar um cadastro já aceito, sem prévia comunicação, nos seguintes casos:

recebimento de documentos ilegíveis ou com fundadas dúvidas de sua legitimidade;
violação de qualquer das disposições destes Termos Uso, da Política de Privacidade, da Código de Conduta e Compliance, e qualquer outra regra ou procedimento que integre os controles internos, prevenção a fraude, segurança cibernética e perenidade da Plataforma;
impossibilidade de verificação da identidade do Afiliado ou constatação de falsidade em qualquer das informações por ele fornecidas;
apresentação de risco de um Afiliado para com a integridade de outros Afiliados ou da Plataforma;
verificação de práticas fraudulentas, criminosas ou adoção de qualquer comportamento que, a critério da Divify, seja incompatível com as políticas da Plataforma;
falta de urbanidade nas relações entre os próprios Afiliados ou entre eles e a Divify ou qualquer relação que possa, de qualquer modo, causar danos a terceiros ou à Plataforma;
falta de interesse comercial; ou
resilição unilateral.

Informações necessárias. As informações necessárias para cadastro se encontram em seção própria da Plataforma, e podem incluir, sem se limitar a: razão social da empresa, endereço da sede completo, número de CNPJ, nome completo do representante, endereço de e-mail, informações de contato, número de telefone, documento de identidade, data de nascimento, número de contribuinte, endereço, dados bancários. Ao fornecer essas informações, o Afiliado confirma que são precisas e autênticas e, mesmo após o registro, o Afiliado reconhece e concorda que deve continuar garantindo que as informações se mantenham verdadeiras, completas e sejam atualizadas em tempo hábil em caso de eventuais divergências. A Divify se reserva o direito de requerer informações adicionais por força de obrigação legal ou regulatória, quando necessário. O Afiliado será o único responsável por quaisquer despesas incorridas durante a manutenção de seu cadastro na Plataforma, incluindo, mas não se limitando, às taxas e custas para emissão de certidões, certificados, comprovantes perante empresas privadas ou autoridades governamentais.

Compartilhamento de informações. Ao se registrar na Divify, o Afiliado concorda em compartilhar informações pessoais solicitadas para fins de verificação de identidade. Essas informações são usadas especificamente para a detecção de lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo, fraude e outros crimes econômicos. Coletamos, usamos e compartilhamos essas informações de acordo com a Política de Privacidade e da Lei nº 13.709/2018, que institui a Lei Geral de Proteção de Dados (“LGPD”). Além de fornecer essas informações, para facilitar a conformidade com os padrões globais do setor, o Afiliado concorda em nos permitir manter um registro dessas informações durante toda a vida útil da sua conta, além de 5 (cinco) anos após o seu encerramento.
PLD-FT. O Afiliado expressamente concorda e autoriza a Divify à verificar as informações em outras fontes, incluindo, mas não se limitando, a bancos de dados públicos ou privados, podendo inclusive enriquecê-los com outras informações, inclusive acerca de processos e procedimentos judiciais ou administrativos, as quais serão também utilizadas para fins de atendimento da legislação e regulamentação aplicáveis, realização de procedimentos antifraude, bem como para execução de procedimentos de prevenção e combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo. A Divify mantém o direito de selecionar seus Afiliados, mercados e jurisdições para operar, podendo restringir ou negar a disponibilidade dos serviços a certas pessoas, entidades ou localizações, através de sua abordagem baseada em risco.

Credencial de acesso. Ao se cadastrar na Plataforma, o Afiliado cria sua credencial (login e senha) que lhe atribui o acesso a sua conta. Essa credencial e dados conexos são confidenciais e intransferíveis, e não devem ser informados pelo Afiliado a quaisquer terceiros, sendo o único responsável pela guarda. O Afiliado concorda que é responsável por tomar as precauções de segurança necessárias para proteger sua própria conta e informações pessoais.

Responsabilidade pelo acesso. Caso o Afiliado tenha conhecimento de que um terceiro teve acesso a essas informações, ou da ocorrência de qualquer uso ou acesso não autorizado de sua conta, incluídas quaisquer outras violações às políticas e regras da Plataforma, o Afiliado deverá comunicar o ocorrido ao Afiliado ou Divify imediatamente, além de solicitar imediatamente a alteração de senha na própria Plataforma. É responsabilidade do Afiliado observar a segurança, autenticação, negociação, cobrança, mecanismo, depósito, retirada ou quaisquer outros procedimentos envolvendo sua conta nos serviços oferecidos na Plataforma.

REMUNERAÇÕES

Pagamentos. Todos e quaisquer pagamentos realizados às ofertas públicas e captações de investimento deverá ocorrer na forma descrita neste Termo de Afiliado. É vedado ao Afiliado cobrar qualquer valor diretamente do Emissor ou dos Investidores fora do ambiente da Plataforma.

Remuneração do Afiliado. O Afiliado fará jus ao recebimento de parte da receita dos investimentos realizados na Plataforma, na forma dos itens a seguir.

Comissão por operação de investimento. A Divify cobrará de cada operação de investimento realizada na oferta pelos Investidores uma taxa fixa e uma taxa variável, de acordo com políticas próprias. O Afiliado fará jus a porcentagem da taxa variável apenas, expressa no Anexo II deste Termo de Afiliado, a título de comissão. Toda operação de investimento pelo Investidores somente será computada para fins de apuração após decorrido o prazo regulamentar de desistência do Investidor.
Comissão por sucesso da oferta. A Divify cobrará do Emissor, em caso de sucesso da oferta, uma taxa de sucesso sobre o montante captado, de acordo com políticas próprias. O Afiliado fará jus a uma porcentagem da taxa de sucesso apenas, expressa no Anexo II deste Termo de Afiliado, à título de comissão, proporcional ao montante de investimento que o Afiliado originou.
Contabilização do investimento. Somente serão considerados os investimentos realizados por Investidores que acessaram a oferta por meio de link de divulgação ou landing page do Afiliado. Caso o Investidor prospectado pelo Afiliado venha a utilizar outras formas de acesso à página da oferta, o Afiliado não fará jus a nenhuma remuneração.
Pagamento. A apuração dos pagamentos das comissões será mensal. A Divify enviará ao Afiliado a apuração relativa ao mês anterior até o 5º dia útil do mês subsequente, com instruções para emissão de nota fiscal de intermediação pelo Afiliado. A Divify realizará o pagamento em até 3 (três) dias úteis do recebimento da nota fiscal.
Alteração de taxas e comissões. A Divify poderá realizar o reajuste ou alteração do valor de qualquer uma de suas remunerações ou comissões a serem pagas, conforme descrito nos itens acima, mediante comunicação prévia ao Afiliado.
Atraso. Em caso de atraso no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência do presente Termo de Afiliado, sobre o valor devido incidirá multa moratória de 2% (dois por cento), juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, além de, para atrasos iguais ou superiores a 30 (trinta) dias, correção monetária calculada pela variação do IGPM/FGV desde a data do vencimento, até a data do efetivo pagamento. Caso, por qualquer motivo, qualquer quantia devida por força do presente Termo de Afiliado seja paga em atraso sem a inclusão de multa, juros e correção monetária, se for o caso, a obrigação não será considerada cumprida, ficando a Divify autorizada a incluir os acréscimos não pagos na cobrança subsequente.

VIGÊNCIA E RESCISÃO

Vigência. O presente Termo de Afiliado terá vigência indeterminada.

Rescisão sem penalidade. Este Termo de Afiliado poderá ser rescindidos por qualquer Parte mediante entrega de aviso por escrito, sem qualquer indenização ou penalidade, quando da ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos, conforme aplicável:

se qualquer Parte entrar em falência, recuperação (judicial ou extrajudicial), processo de liquidação ou qualquer processo similar, conforme aplicável;
promulgação de leis ou regulamentos, ou emissão de uma ordem governamental proibindo uma ou mais das Partes de cumprir suas obrigações sob este Termo de Afiliado;
caso a Prestação dos Serviços precise ser interrompida por culpa da outra Parte;
em caso de perda de licença da Divify como plataforma de investimento participativo perante à CVM;
caso qualquer uma das Partes deixe de cumprir com qualquer de suas obrigações, conforme previstas neste Termo de Afiliado, em seus Anexos e na legislação aplicável, e não sane tais irregularidades em um prazo de cura de 10 (dez) dias úteis, contados a partir da notificação enviada pela outra Parte, informando tal descumprimento.

RESPONSABILIDADE

Responsabilidade regulatória. O Afiliado reconhece que a autorização de Plataforma e pela prestação dos serviços são da Divify, e que o Afiliado deverá a todos os momentos tomar ciência, observar e cumprir as instruções recebidas em relação a todo e qualquer aspecto da regular operação e serviços prestados. O Afiliado garante que a operação e os serviços por ela prestados cumprirão todas as obrigações legislativas, regulatórias ou autorregulatórias de mercados financeiros e de capitais. O Afiliado está ciente e se compromete a manter métodos de contingência externos à Plataforma tendo em vista cumprir eventuais obrigações legislativas, regulatórias e autorregulatórias, de modo a independer do funcionamento da Plataforma ou Divify nos casos de deficiências, instabilidades ou indisponibilidades da Plataforma.

Adequação regulatória. O Afiliado, na qualidade de operador da Plataforma, se compromete, por si, seus colaboradores, contratados, sócios, empresas integrantes do seu grupo econômico, acionistas, empregados, funcionários e administradores, bem como pelos Investidores que trouxer à Plataforma, seus colaboradores, contratados, sócios, empresas integrantes do seu grupo econômico, acionistas, empregados, funcionários e administradores, a observar as disposições da legislação de mercados financeiros e de capitais, e da autorregulação, bem como a adotar todas as medidas necessárias para garantir a observância das referidas obrigações.

Declarações. O Afiliado declara que seus administradores:

tem reputação ilibada;
não estão inabilitados ou suspensos para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC;
não foram condenados por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação; e
não sofreram, nos últimos 5 (cinco) anos, punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC.
Medidas preventivas. As partes se comprometem a cooperar mutuamente na implementação das medidas de segurança da informação necessárias ao cumprimento da regulação e autorregulação pertinentes ao mercado financeiro e de capitais, bem como a comunicar imediatamente a outra parte em caso de incidente de segurança que possa comprometer a segurança dos sistemas operados no âmbito deste Termo de Afiliado.
Comunicação prévia. O Afiliado preservará e defenderá a Divify, seus ativos, seus colaboradores, contratados, sócios, empresas integrantes do seu grupo econômico, acionistas, empregados, funcionários e administradores contra quaisquer protestos, queixas, reclamações, questionamentos, contestações, processos ou quaisquer outros tipos de ação, cobranças, pretensões ou reivindicações de autoridades regulatórias, comunicando sempre a Divify de atos, fatos ou eventos que possam vir a interferir com a regular operação da Plataforma, ou implicar perdas efetivas ou potenciais, danos materiais ou morais, lucros cessantes, penalidades, multas punições, ou qualquer outra forma de prejuízo financeiro ou não-financeiro.
Indenização. O Afiliado indenizará e protegerá a Divify de qualquer queixa, reclamação, contestação, processo ou outro tipo de ação, penalidade, multa, ou qualquer outra perda, financeira ou não financeira, que advier de casos relacionados com violações, ainda que teóricas, de normas (leis, regulações ou autorregulações) financeiras ou de mercado de capitais, incluindo práticas criminosas ou fraudulentas, por conta de atos e omissões suas, seus colaboradores, contratados, sócios, empresas integrantes do seu grupo econômico, acionistas, empregados, funcionários e administradores, Investidores que cadastrar na Plataforma, seus colaboradores, contratados, sócios, empresas integrantes do seu grupo econômico, acionistas, empregados, funcionários e administradores, incluindo custas de advogados e consultores relacionados à defesa da Divify.
Medidas de segurança da informação. As partes se comprometem a cooperar mutuamente na implementação das medidas de segurança da informação necessárias ao cumprimento da regulação e autorregulação pertinentes ao mercado financeiro e de capitais, bem como a comunicar imediatamente a outra parte em caso de incidente de segurança que possa comprometer a segurança dos sistemas operados no âmbito deste Termo de Afiliado.
Isenção de responsabilidade. A Divify não se responsabiliza por quaisquer riscos ou perdas, incluindo reputacionais, decorrentes da atuação da CVM ou de qualquer outra autoridade pública sobre qualquer oferta pública realizada na Plataforma, seja pela suspensão ou cancelamento da mesma.

Responsabilidade pela Tecnologia e Infraestrutura Oferecida a Emissores e Investidores. Exceto se a Divify agir com dolo ou má-fé, o Afiliado será a única responsável por qualquer dano ou prejuízo que o Afiliado ou terceiros venham a sofrer como consequência do uso, direto ou indireto, da Plataforma, incluindo aqueles devido a:

perdas operacionais, perdas de receita, perdas de ganhos de capital, perdas de oportunidades negociais ou qualquer outro tipo de perda, dano ou prejuízo de qualquer natureza que sejam decorrentes do presente Termo de Afiliado;
impossibilidade do Afiliado de usar o sistema, derivada de causas que não se encontrem sob o controle da Divify, tais como: casos fortuitos ou de força maior, que excedam as medidas de contingência estabelecidas pela Divify, alterações nas normas e legislação em vigor, interrupções ou cortes nas comunicações, energia e outros serviços públicos, problemas trabalhistas, não disponibilidade de suprimentos ou qualquer forma análoga;
impossibilidade do Afiliado prestar serviços a terceiros com base no Divify ou na Plataforma;
perda das informações que o Afiliado inserir nas bases de dados do sistema; e
impossibilidade de cumprir obrigações regulatórias junto aos reguladores por deficiências, instabilidades ou indisponibilidades da Plataforma.

Outras obrigações. O Afiliado também se compromete a mutualmente à:

manter equipe própria ou terceirizada, em suas dependências ou nas dependências de terceiros, capacitada para a execução das atividades sob sua responsabilidade;
supervisionar, controlar, dirigir e fiscalizar a mão de obra utilizada na execução deste Termo de Afiliado, fiscalizando e monitorando o desempenho das pessoas que trabalhem sob a sua coordenação, responsabilizando-se integralmente pelas ações e omissões de quaisquer profissionais que atuarem em seu nome, sejam eles funcionários, prepostos, procuradores ou terceiros contratados;
fornecer à outra Parte todas as informações, documentos e outros materiais razoavelmente solicitados para o bom e fiel cumprimento das suas atividades previstas neste Termo de Afiliado, sendo certo que caso a outra Parte seja obrigada a apresentar quaisquer informações referentes à essa relação e esse Termo de Afiliado a qualquer autoridade regulatória, incluindo, mas não se limitando, à CVM ou qualquer outra autoridade pública, cada Parte se compromete a envidar os melhores esforços para auxiliar a outra Parte a cumprir essa obrigação, fornecendo as informações e documentos que sejam de seu conhecimento ou que estejam em seu poder, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados após o recebimento da solicitação expressa da outra Parte nesse sentido;
tomar todas as medidas cabíveis para implementação deste Termo de Afiliado e manutenção da estrutura desenvolvida para sua funcionalidade, incluindo, mas não se limitando à manutenção de rotinas administrativas e de controles internos, processos e sistemas seguros e adequados ao exercício das suas atividades.

PROPRIEDADE INTELECTUAL

Propriedade intelectual. A Divify é detentora dos direitos de propriedade intelectual sobre o software objeto deste Termo de Afiliado, incluindo, mas não se limitando a direitos autorais e de patentes, bem como todo o conteúdo disponibilizado na Plataforma, como textos, gráficos, imagens, logos, ícones, fotografias, manuais, conteúdo editorial, notificações, e qualquer outro material e/ou informação. O Afiliado reconhece que não adquire, por meio deste Termo de Afiliado, qualquer direito de propriedade intelectual sobre o software objeto deste Termo de Afiliado.

Código-fonte. Em nenhuma hipótese o Afiliado terá acesso ao código fonte do Dividi ora licenciado, ou da Plataforma disponibilizada na nuvem, pois integram o acervo de propriedade intelectual da Divify, sendo protegido nos termos da legislação pertinente, sendo-lhe vedado realizar, direta ou indiretamente, qualquer tipo de cópia do software ou suas funcionalidades.

Restrições. O Afiliado compromete-se a não realizar qualquer atividade que possa violar os direitos de propriedade intelectual da Divify. Em nenhuma hipótese poderá o Afiliado:

copiar, ceder, sublicenciar, vender, dar em locação ou em garantia, reproduzir, doar, publicar, modificar, adaptar, alienar de qualquer forma, transferir ou traduzir total ou parcialmente, sob quaisquer modalidades, gratuita ou onerosamente, provisória ou permanentemente, o software licenciado por meio deste Termo de Afiliado, assim como seus módulos, partes, manuais ou quaisquer informações relativas ao mesmo;
praticar engenharia reversa, descompilação ou desmontagem da Plataforma ou criar quaisquer trabalhos derivados, ou de outra maneira tentar criar código-fonte a partir do código do software;
utilizar-se da Plataforma ou suas funcionalidades de modo a infringir, total ou parcialmente, qualquer norma, regulamento legislação, a boa-fé, bons costumes e melhor prática comercial, incluindo, sem limitação, a violação dos direitos de privacidade, propriedade intelectual, inserção de informações - criptografadas ou não - de conteúdo ilícito, imoral, obsceno ou que desvirtuem o propósito da utilização das funcionalidades do software; e
publicar, enviar ou transmitir qualquer arquivo que, a seu conhecimento, contenha vírus, worms, cavalos de tróia, malwares ou qualquer outro programa que possa contaminar, destruir ou interferir no bom funcionamento do software.
Uso de marca do Afiliado. O Afiliado autoriza a Divify a incluir suas marcas e/ou qualquer outro nome na Plataforma, site institucional, materiais publicitários, mídia, ou para fins de cumprimento das obrigações previstas neste Termo de Afiliado, sem qualquer ônus ou encargos, e sem necessidade de autorização prévia.
Uso de marca da Divify. A Divify autoriza o Afiliado a incluir suas marcas e/ou qualquer outro nome , site institucional, materiais publicitários, mídia, ou para fins de cumprimento das obrigações previstas neste Termo de Afiliado, sem qualquer ônus ou encargos, desde que previamente autorizado por escrito.

RESPONSABILIDADE AMBIENTAL, RESPONSABILIDADE SOCIAL, GOVERNANÇA E ANTICORRUPÇÃO

Declaração. O Afiliado declara, por si e seus colaboradores, contratados, sócios, empresas integrantes do seu grupo econômico, acionistas, empregados, funcionários e administradores, que:

atuou, atua e atuará em conformidade com todas as leis, regulamentações, manuais, políticas e quaisquer disposições relacionadas ao combate e prevenção à corrupção, à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, incluindo, mas não se limitando, a legislação brasileira aplicável, UK Bribery Act e Foreign Corrupt Practices Act (FCPA); e
não realizou, não realiza e não realizará quaisquer atos ou práticas que, direta ou indiretamente, envolvam oferecimento, promessas, suborno, extorsão, autorização, solicitação, aceite, pagamento, entrega ou qualquer outro ato relacionado a vantagem pecuniária indevida ou qualquer outro favorecimento ilegal em desconformidade com a legislação mencionada acima e aplicável;
não se encontram, direta ou indiretamente (i) sob investigação em virtude de denúncias de suborno e/ou corrupção; (ii) no curso de um processo judicial e/ou administrativo ou foi condenada ou indiciada sob a acusação de corrupção ou suborno; (iii) suspeita de práticas de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro por qualquer entidade governamental; e (iv) sujeita à restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer entidade governamental.
não irão receber, transferir, manter, usar ou esconder recursos que decorram de qualquer atividade ilícita, bem como não irão contratar como empregado ou de alguma forma manter relacionamento profissional com pessoas físicas ou jurídicas envolvidas em atividades criminosas, em especial pessoas investigadas pelos delitos previstos nas leis anticorrupção, de lavagem de dinheiro, tráfico de drogas e terrorismo.
Pessoas politicamente expostas. O Afiliado se compromete a informar à Divify caso algum de seus colaboradores, contratados, sócios, empresas integrantes do seu grupo econômico, acionistas, empregados, funcionários e administradores já tenham exercido ou exerçam função de autoridade pública, bem como todas as relações familiares ou relações pessoais próximas com autoridades públicas.
Comunicação. O Emissor se compromete a comunicar imediatamente a Divify no caso de ocorrência de qualquer violação, suspeita de violação ou qualquer situação irregular que se apresente contra a legislação aplicável acerca de combate e prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e à corrupção, bem como acordos e convenções internacionais que regulamentam o assunto.
Rescisão unilateral. O não cumprimento das disposições previstas neste item pelo Afiliado poderá acarretar a rescisão unilateral deste Termo de Afiliado, pela Divify, que poderá automaticamente suspender o cumprimento de obrigações oriundas do presente Termo de Afiliado e/ou rescindi-lo imediatamente, independentemente de notificação.
Auditoria. O Afiliado concorda que a DIVI•HUB poderá, a qualquer tempo, auditar a Licenciada a respeito de qualquer informação e/ou documento com a finalidade de verificar o cumprimento do disposto neste Termo de Afiliado. A auditoria aqui mencionada poderá ser realizada pela DIVI•HUB ou por terceiro indicado e custeado por ela, devendo o Afiliado, a todo momento, garantir amplo e irrestrito acesso a todos os documentos e locais pertinentes.

PRIVACIDADE DE DADOS E LGPD

Proteção de dados. O Afiliado, na qualidade de operador dos dados, se compromete a observar as instruções da Divify, na qualidade de controladora dos dados, em relação ao tratamento dos dados pessoais coletados, bem como a adotar todas as medidas necessárias para garantir a segurança e a privacidade dos dados pessoais, em conformidade com as disposições da legislação de proteção de dados. As partes se comprometem a cooperar mutuamente na implementação das medidas de segurança da informação necessárias à proteção dos dados pessoais, bem como a comunicar imediatamente a outra parte em caso de incidente de segurança que possa comprometer a segurança ou a privacidade dos dados pessoais coletados em decorrência deste Termo de Afiliado.
Finalidade. As partes se comprometem a não utilizar os dados pessoais coletados em desacordo com as finalidades previstas neste Termo de Afiliado, bem como a não divulgá-los a terceiros sem autorização expressa da outra parte.
Tratamento de dados irregular. O Afiliado reconhece que qualquer violação às disposições deste Termo de Afiliado que implique em tratamento irregular ou ilícito de dados pessoais poderá acarretar responsabilidade civil e penal nos termos da legislação aplicável, sem prejuízo de outras sanções cabíveis.
Manutenção de Registros. O Afiliado reconhece que a Divify manterá os registros completos e precisos de todas as atividades realizadas sob este Termo de Afiliado. A Divify deverá manter os arquivos relacionados às operações aqui contempladas por pelo menos 5 (cinco) anos a contar da data da sua execução, em atendimento à regulamentação vigente.
Auditoria. Observadas as normas aplicáveis, as Partes garantirão mutuamente acesso aos registros, políticas, procedimentos, documentação de Investidores e Emissores, relatórios gerenciais e todos os demais documentos relacionados a este Termo de Afiliado, e o Afiliado possibilitará à Divify a realização de auditoria em suas dependências, por parte da Divify ou de empresa de auditoria independente por ela escolhida, para fins de verificação do adimplemento às normas brasileiras aplicáveis aos serviços prestados no âmbito deste Termo de Afiliado.
Anonimização. Sem prejuízo das obrigações de confidencialidade previstas neste Termo de Afiliado e em seus Anexos, fica estabelecido que a Divify poderá, a seu exclusivo critério, compilar, tratar e/ou customizar os dados, informações e demais dados dos Investidores e Emissores cadastrados, observado que tais procedimentos deverão ser realizados com bases não-identificáveis e anonimizáveis pela Divify, com observância de todo o disposto na Lei Geral de Proteção de Dados e demais normas aplicáveis.

CONFIDENCIALIDADE

Informações Confidenciais. As Partes reconhecem que cada Parte e seus respectivos funcionários e/ou subcontratados (“Parte Receptora”) poderão ter acesso a informações exclusivas ou confidenciais da outra Parte em razão do cumprimento das obrigações previstas neste Termo de Afiliado e em seus Anexos (“Parte Reveladora”), de seus respectivos clientes e de quaisquer outros terceiros relativos a operações e negócios da Parte Reveladora, incluindo, mas não se limitando a segredos ou informações financeiras, operacionais, econômicas, técnicas ou jurídicas de Termo de Afiliados, pareceres ou outros documentos da Parte Reveladora contidos em qualquer meio físico ou digital (“Informações Confidenciais”), ficando desde já estabelecido que (i) as Informações Confidenciais poderão ser divulgadas a sócios, administradores, procuradores, consultores, prepostos, empregados e subcontratados, atuais ou futuros, da Parte Receptora que precisem ter acesso às Informações Confidenciais em virtude do cumprimento das obrigações estabelecidas neste Termo de Afiliado (“Representantes”); (ii) a divulgação a terceiros, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente, no Brasil ou no exterior, por qualquer meio, de quaisquer Informações Confidenciais dependerá de prévia e expressa autorização, por escrito, da Parte Reveladora; e (iii) as Informações Confidenciais não poderão ser utilizadas para outros fins que não aqueles expressamente definidos neste Termo de Afiliado.
Representantes. Caso qualquer das Partes ou qualquer de seus Representantes sejam obrigados, em virtude de lei, de decisão judicial ou por determinação de qualquer autoridade governamental, a divulgar quaisquer das Informações Confidenciais, tal Parte, sem prejuízo do atendimento tempestivo à determinação legal ou administrativa, deverá, exceto caso seja impedida em decorrência de determinada ordem judicial ou norma, encaminhar notificação à outra Parte a respeito dessa obrigação, o mais breve possível, de modo que as Partes possam, de comum acordo, tomar as medidas cabíveis, inclusive judiciais, para preservar as Informações Confidenciais. Caso as medidas tomadas para preservar as Informações Confidenciais não tenham êxito, deverá ser divulgada somente a Informação Confidencial estritamente necessária à satisfação do dever legal e/ou cumprimento de ordem judicial ou de qualquer autoridade competente.
Excludentes. Excluem-se do compromisso de confidencialidade aqui previsto as informações: (i) disponíveis para o público de outra forma que não pela divulgação das mesmas por qualquer das Partes ou por qualquer de seus Representantes; (ii) que já eram do conhecimento da outra Parte ou de qualquer de seus Representantes antes da divulgação de referida informação em função deste Termo de Afiliado; e (iii) que foram independentemente desenvolvidas sem a utilização ou referência às Informações Confidenciais.
Prazo do Dever de Confidencialidade. As obrigações de confidencialidade previstas neste Termo de Afiliado deverão permanecer em vigor durante o prazo deste Termo de Afiliado, bem como por um prazo adicional de 5 (cinco) anos a contar do seu término.

INDENIZAÇÃO

Indenização. Sem prejuízo das penalidades previstas neste Termo de Afiliado, as Partes se obrigam, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar, defender e manter, seus acionistas, sócios, afiliadas, empregados, administradores, representantes, sucessores e cessionários (“Partes Indenizáveis”) indenes e a salvo por toda e qualquer perda, dano, contingência, indenização, demanda, ação, processo judicial e/ou administrativo, responsabilidade, obrigação, penalidade, multa, prejuízo, custo e/ou despesas, juros e taxas (inclusive custas de preparação e investigação, honorários advocatícios, de consultores ou outros peritos e ônus de sucumbência) (“Perdas”) que venha a ser sofrido e/ou desembolsado por qualquer das Partes Indenizáveis, em decorrência de:

qualquer ato, fato ou omissão imputável à umas das Partes, seus administradores, acionistas, sócios, empregados, afiliadas, sucessores, prepostos e representantes, a qualquer título;
não cumprimento, parcial ou total, de qualquer obrigação prevista neste Termo de Afiliado;
violação de declarações, garantias ou avenças aqui pactuadas pelas Partes;
atos, fatos, omissões de qualquer natureza, que sejam referentes a atividades desenvolvidas individualmente pelo Afiliado fora do âmbito deste Termo de Afiliado;
inobservância dos procedimentos de utilização das tecnologias da Divify no contexto deste Termo de Afiliado; e/ou
prática de ato manifestamente ilegal e ilícito pelas Partes.
Retenção de Remunerações. Em caso de eventuais desembolsos e/ou perdas sofridos pela Divify, nos termos do item acima, a Divify reserva para si o direito de promover a retenção dos repasses e/ou remunerações devidos ao Afiliado no âmbito deste Termo de Afiliado.
Correção de Indenizações. Na hipótese de inexistência de valores devidos ao Afiliado e suficientes para promover o integral ressarcimento da Divify, as Partes acordam que o valor de qualquer Perda Indenizável será atualizado pela variação do IGPM/FGV, desde o pedido de indenização enviado ao Afiliado até o efetivo pagamento da indenização pelo Afiliado

DISPOSIÇÕES GERAIS

Acordo Integral. As disposições deste Termo de Afiliado refletem a integridade dos entendimentos e acordos entre as Partes. Este Termo de Afiliado constitui todo o entendimento tido entre as Partes e substitui todas as condições, promessas, declarações, Termo de Afiliados e acordos verbais ou escritos, ainda que anteriores.
Cessão. Nenhuma das Partes pode ceder ou transferir, em todo ou em parte, seus direitos e obrigações provenientes deste Termo de Afiliado e seus Anexos, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte.
Alterações. As cláusulas e condições estabelecidas só poderão ser alteradas mediante aditivo contratual firmado entre as Partes, ou outro meio que estabelecerem em comum acordo.
Caráter vinculativo e sucessão. Este Termo de Afiliado é celebrado em caráter irrevogável, e suas obrigações são legais, válidas e vinculativas para as Partes e seus sucessores e herdeiros a qualquer título, e exequível de acordo com seus respectivos termos.
Independência. No caso de qualquer cláusula, termo ou disposição deste Termo de Afiliado e/ou de seus Anexos ser considerada nula ou não aplicável, tal nulidade ou inexequibilidade não afetará quaisquer outras cláusulas, termos ou disposições aqui contidas, que permanecerão em pleno vigor e efeito.
Renúncia. O não exercício de quaisquer direitos ou a concordância com o não cumprimento de quaisquer termos ou condições sob este Termo de Afiliado e seus Anexos não configurará renúncia de quaisquer direitos sob este Termo de Afiliado e seus Anexos, nem impedirá a referida Parte de executar ou exercer quaisquer destes direitos, a qualquer tempo.
Hipótese de invalidação de cláusula. Caso qualquer cláusula ou condição deste Termo de Afiliado seja, por qualquer razão, reputada inválida ou ineficaz, permanecerão plenamente válidas e vinculantes todas as cláusulas e condições restantes, gerando efeitos em sua máxima extensão, como forma de alcançar a vontade das Partes.
Tolerância. Nenhuma tolerância ou atraso de qualquer das Partes em fazer cumprir ou exigir o cumprimento dos direitos e obrigações convencionados neste Termo de Afiliado e em seus Anexos, constituirá novação, nem precedente de qualquer natureza. Tal tolerância não prejudicará ou restringirá o exercício dos mesmos direitos e obrigações em situações futuras semelhantes, bem como não isentará, em nenhum caso, qualquer das Partes do integral cumprimento de suas obrigações, de acordo com o aqui convencionado e previsto.
Relacionamento entre as Partes. As Partes declaram estar atuando de forma independente. A relação contratual aqui acordada não será interpretada como uma joint venture, associação, sociedade, agência, representação comercial ou parceria, sendo que cada uma das Partes manterá independência e autonomia totais na administração e gerenciamento de seus respectivos negócios. Nenhuma das Partes ou seus respectivos representantes e empregados serão, em qualquer hipótese, considerados prepostos ou representantes da outra Parte, e nenhum deles poderá firmar Termo de Afiliados ou avenças em nome da outra Parte, ou obrigar a outra Parte perante terceiros.
Não Aliciamento. Durante o prazo de vigência deste Termo de Afiliado, e por até 12 (doze) meses após o término, as Partes se comprometem a: (a) não persuadir, nem tentar persuadir, qualquer pessoa que ocupe cargo ou função em qualquer das Partes ou qualquer pessoa que preste qualquer serviço ou parceria comercial com qualquer das Partes a desvincular-se desse cargo ou função; e (b) não contratar, direta ou indiretamente, qualquer pessoa que ocupe ou tenha ocupado, nos 12 (doze) meses anteriores à contratação, cargo ou função em qualquer das Partes e que haja participado, direta ou indiretamente, deste Termo de Afiliado.
Ausência de Vínculo. Este Termo de Afiliado não constituem qualquer vínculo de natureza trabalhista e/ou previdenciária entre as Partes ou entre uma Parte e os empregados, prepostos, consultores e eventuais subcontratados da outra Parte.
Relação comercial. A relação entre as Partes versa única e exclusivamente sobre o objeto do presente Termo de Afiliado, não podendo, em nenhuma circunstância, ser interpretada como relação de associação, de sociedade a qualquer título, de empregado-empregador, de fornecedor-consumidor, ou de qualquer outra forma que não a prevista neste Termo de Afiliado, se tratando para todos os efeitos de uma relação empresarial e comercial.
Notificações. As comunicações referentes a este Termo de Afiliado e seus Anexos serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelos correios, sob protocolo, nos endereços indicados no preâmbulo. As comunicações feitas por correio eletrônico serão válidas se encaminhadas com pedido de confirmação de leitura, para os e-mails indicados no preâmbulo também. A Parte que alterar os dados constantes no preâmbulo deverá de imediato comunicar à outra Parte. Até que seja feita essa comunicação, serão válidos e eficazes os avisos, as comunicações, as notificações e as interpelações enviadas para o endereço previamente informado.
Tributos. As Partes neste ato concordam que o pagamento de todos os impostos federais, estaduais e municipais, encargos sociais e outros oriundos da legislação tributária, trabalhista, previdenciária ou correlata, cobrados em decorrência do Termo de Afiliado ou de qualquer forma a ele ligados, serão arcados pela Parte definida como contribuinte pelas leis e regulamentos na forma ali estabelecida.
Lei de Regência e foro. Este Termo de Afiliado será regido pelas leis da República Federativa do Brasil. As Partes elegem como único competente para a solução ou interpretação de cláusulas ou questões oriundas do presente Termo de Afiliado o Foro da Comarca de São Paulo/SP, em prejuízo de qualquer outro por mais privilegiado que seja.