Conheça a CVM nº 88/2022, resolução que permite que empresas captem investimentos pela internet

Muita gente acha que a captação de investidores pela internet é uma coisa simples de se fazer, sem qualquer formalidade envolvida. Isso porque a internet, junto ao desenvolvimento da chamada Web3, em que qualquer um pode criar tokens via blockchain, trouxe bastante facilidade operacional para movimentação de grandes valores, sem a necessidade de corretoras, bolsas de valores e outras instituições financeiras que atuam no mercado de capitais. Mas, na verdade, não é bem assim.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), impõe regras específicas para que isso seja feito no Brasil, por qualquer meio utilizado. A desobediência dessas regras pode implicar em crime e outras penalidades, então é importante conhecer a forma correta de ser feita, que pode ser o rito da Resolução CVM nº 88/2022.

O que é mercado de capitais, o que são valores mobiliários e quem é a CVM?

Para começar a entender a Resolução CVM nº 88/2022, primeiro é importante conhecer alguns conceitos, como o mercado de capitais, que, segundo a definição do Ministério da Fazenda¹, é:

“O mercado de capitais é um conjunto de instituições, agentes econômicos e instrumentos legais dedicados à distribuição de valores mobiliários que viabiliza, por exemplo, a emissão de ações e debêntures pelas empresas, possibilitando a realização de investimentos e a otimização da prestação de serviços ou do processo produtivo.

O mercado de capitais mobiliza os recursos de poupança de pessoas físicas, empresas e agentes públicos, promovendo a alocação eficiente dessa poupança para financiar a produção, a comercialização e o investimento e consumo de empresas e famílias.

O mercado de capitais no Brasil é regulado pela CVM. Entidades privadas, como B3 e ANBIMA, por delegação da CVM, também participam com órgãos reguladores, em alguns aspectos do mercado.”

Em outras palavras, o mercado de capitais é onde os investidores investem em empresas buscando retornos financeiros. Para que isso ocorra, existem intermediários, que podem ser corretoras, bolsas de valores, mercados de balcão, agentes autônomos, bancos e outras instituições prestadoras de serviços, responsáveis por fazer que os recursos dos investidores cheguem até as empresas, que os títulos sejam registrados em seu nome, que possam ser negociados e que os rendimentos sejam pagos.

Esses títulos emitidos pelas empresas para captar recursos são chamados de valores mobiliários. Eles podem ser ações, debêntures, notas comerciais, contratos futuros, fundos de investimento ou qualquer contrato de investimento coletivo que:

1. seja ofertado de forma pública;

2. o investidor aporte dinheiro ou bens;

3. em troca de uma remuneração;

4. seja resultado de esforço de terceiro.

No passado, não havia regras específicas para funcionamento, ou seja, era possível que qualquer empresa fosse considerada uma emissora de valores mobiliários e que qualquer um intermediasse sua negociação. Fraudes, erros e falta de informação eram muito comuns, o que fez com que vários investidores muito ricos perdessem todo o valor investido. Assim, o Brasil era considerado um país muito arriscado, afastando vários investimentos.

Entendendo a importância econômica de um mercado de capitais saudável para a economia nacional, o governo criou uma agência reguladora criada para impor regras e fiscalizar o mercado de capitais em 1976. É a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), uma entidade autárquica que existe até hoje com a função de proteger investidores e estimular o mercado de capitais no Brasil.

Quais os tipos de investimento a CVM regula?

Como explicado, a CVM atua sobre o mercado de capitais, que é só uma parte do mercado financeiro. Portanto, não é qualquer tipo de investimento que a CVM tem poder regulamentar. Existem vários outros tipos de investimentos, como os títulos públicos (Tesouro Selic), Certificados de Depósito Bancário (CDBs) e criptomoedas (Bitcoin), por exemplo, que não são de responsabilidade da CVM.

Atenção

É comum que valores mobiliários sejam emitidos de forma “tokenizada”. Isso quer dizer apenas que seu registro digital é feito utilizando tecnologia blockchain, o que não muda sua natureza. A CVM já atuou e fechou várias empresas que dizem que seus “tokens” são como o Bitcoin, mas na verdade são verdadeiros contratos de investimento coletivo e precisam respeitar as regras!

Também não é de responsabilidade da CVM a fiscalização de contratos de investimento negociados de forma privada, quando uma pessoa que está conversando com conhecidos e pedindo investimentos para viabilizar um empreendimento. Mas ela vai impor regras se a oportunidade de investimento for uma oferta pública de valores mobiliários, ou seja, quando os títulos forem dirigidos a investidores indeterminados, utilizando-se material publicitário ou o serviço dos intermediários regulados.

A Lei nº 6.385/1976, que institui a CVM, coloca sob sua responsabilidade também, independente de oferta pública:

• as ações, debêntures e bônus de subscrição;

• os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento;

• os certificados de depósito de valores mobiliários;

• as cédulas de debêntures;

• as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de investimento em quaisquer ativos;

• as notas comerciais;

• os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam valores mobiliários.

A CVM também regula a atuação dos intermediários responsáveis por: 

• a emissão e distribuição de valores mobiliários no mercado;

• a negociação e intermediação no mercado de valores mobiliários;

• a negociação e intermediação no mercado de derivativos;

• a organização, o funcionamento e as operações das Bolsas de Valores;

• a organização, o funcionamento e as operações das Bolsas de Mercadorias e Futuros;

• a administração de carteiras e a custódia de valores mobiliários;

• a auditoria das companhias abertas;

• os serviços de consultor e analista de valores mobiliários.

Como utilizar a internet para captar investimento em conformidade com a CVM?

Conforme explicado anteriormente, a emissão de valores mobiliários fora das regras da CVM é um crime, previsto na Lei de Crimes Contra o Sistema Financeiro Nacional, com pena de reclusão (cadeia) de 2 a 8 anos e multa². Por isso, é importante entender como funciona a CVM e quais as regras aplicáveis.

A CVM requer, para a emissão da maior parte dos valores mobiliários, o registro da empresa emissora e da própria oferta, em que ela possa verificar se os contratos e materiais realmente seguem suas regras.

É comum que a CVM requeira o envolvimento de escriturador (instituição financeira que registra a titularidade dos títulos), depositário central (que registra os títulos em circulação em mercado de bolsa e balcão), distribuidores e custodiantes (corretoras que mantêm a conta do investidor)³, agente fiduciário (que representa a coletividade dos investidores frente ao emissor para alguns tipos de valor mobiliário) e auditoria independente (como a Deloitte, KPMG, PWC e EY, que vão auditar a contabilidade do emissor).

O processo é bastante caro e burocrático. A maior parte das empresas não têm condições de pagar tantos intermediários obrigatórios, muito menos escritórios de advocacia, consultores e assessores de investimento especializados para conduzir o processo e elaborar documentos obrigatórios, como o prospecto, formulários e termo de emissão.

Percebendo isso, a CVM então decidiu criar um rito especial para empresas de menor faturamento para incentivar sua participação no mercado de capitais. Esse rito é estabelecido na Resolução CVM nº 88/2022, que trata das PLATAFORMAS ELETRÔNICAS DE INVESTIMENTO PARTICIPATIVO.

Essas plataformas de investimento coletivo, também conhecidas como plataformas de equity crowdfunding, têm autorização para prestar consultoria para a empresa emissora, captar os investidores, fazer o registro de todas as operações e intermediar todas as negociações do título também, de forma exclusivamente online. Por serem digitais e estarem dispensadas de uma série de requisitos, os preços cobrados também são bastante competitivos se comparados aos valores cobrados pelos ritos regulares da CVM.

Assim, sua empresa precisa somente buscar uma dessas plataformas. Se ela estiver adequada, a oferta dos valores mobiliários poderá ser realizada. Elas serão responsáveis por toda a relação com a CVM, inclusive pelo registro da oferta da sua empresa.

Na oferta, a plataforma deve criar uma página na internet para que os investidores tenham acesso às informações e documentos da sua empresa para avaliar o risco e retorno. O valor máximo captado pode ser de até R$ 15 milhões. A página pode ficar no ar por até 180 dias. Os valores vão sendo arrecadados dos investidores e colocados em uma conta de reserva. Assim que atingir 2/3 no mínimo do valor total buscado, ela já pode ser encerrada de forma parcial.

Minha empresa pode utilizar a internet para captar investimentos?

A maior parte das empresas no Brasil pode utilizar plataformas para conseguir investimentos, não importa a atividade. A CVM exige apenas que a empresa tenha menos de R$ 40 milhões de faturamento no último ano-calendário. Se a empresa pertencer a um grupo, ele não pode faturar em conjunto mais que R$ 80 milhões.

A CVM também exige que a empresa seja uma sociedade empresária, que pode ser a LTDA ou a S.A.. Assim, as microempresas e empresas de pequeno porte também podem participar. O MEI e as cooperativas não estão incluídos.

Também é importante mencionar que qualquer tipo de valor mobiliário pode ser emitido. Assim, sua empresa pode tanto emitir notas comerciais, que são títulos que pagam juros, quanto um mútuo conversível, destinado a converter em participação direta no futuro. 

Importante

Você escolhe as condições e a forma de pagamento. Com as ofertas em plataforma de investimento, sua empresa pode conseguir investimentos pagando juros muito menores que os financiamentos bancários tradicionais e as parcelas não precisam ser mensais.

Como a Divify ajuda nesse processo?

A Divify é uma plataforma de investimento coletivo que fornece tecnologia para outras plataformas, permitindo que elas façam a originação de novas empresas emissoras e ajudem também com a emissão das ofertas.

Antes operando com o nome de DIVI•hub, desde 2021, a plataforma ajudou várias empresas a captar recursos, batendo o recorde de captação mais rápida à época: R$ 1 milhão em 40 minutos.

Entendemos que a nossa tecnologia sempre esteve entre as melhores do mercado, por isso ajustamos ela para permitir que os parceiros possam utilizá-la também para levar a mais empresas emissoras e investidores, em formato white label.

Assim, nós garantimos a tecnologia de ponta, registrando todas as operações por meio da Amazon QLDB, além de sermos responsáveis pelo atendimento de todas as demandas regulatórias.

Entre em contato com a Divify e nós indicaremos um de nossos parceiros para ajudar a sua empresa a conseguir investimentos.

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